Faaliyet Raporuna Dikkat

Şirketler de Bağımsız denetim ile birlikte “yerindelik” denetimi de başladı. Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte şirketlerin faaliyet raporları da Bağımsız Denetime tabi tutulacak ve bu denetim sonucu yönetim organı üyeleri taahhüt edip gerçekleştiremedikleri iş ve işlemler için açıklama yapmak ve bilgi vermek zorunda kalacaklardır. Bu nedenle daha önce pek bir anlam ve önem ifade etmeyen iyi niyet bildiren faaliyet raporları yerine, usul, esas ve içeriği yasal olarak belirlenmiş faaliyet raporları dikkate alınacaktır. Yeni TTK hükümleri gereği bağımsız denetime sunulacak olan faaliyet raporlarının hazırlanmasında dikkat edilmesi gereken çok önemli hususlara dikkatinizi çekmek isteriz. Faaliyet Raporu düzenlenmesine ilişkin yasal dayanak 6102 sayılı kanunun kabulü ile yürürlüğe giren Yeni Türk Ticaret Kanunu iş hayatına önemli değişiklikler getirmiştir. Bu değişikliklerden bir tanesi de yıllık faaliyet raporunda asgari bulunması gereken hususların belirlenmesidir. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununun 514, 515 ve 516. Maddesinde yapılan düzenlemeler ve bu düzenleme doğrultusunda yayımlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği ile şirket yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık faaliyet raporunun asgari içeriği belirlenmiştir. Faaliyet raporu nedir? Faaliyet raporu; Türk Ticaret Kanunu ve yayınlanacak yönetmeliklere uygun olarak, şirketlerin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtan, şirketlerin gelişmesini ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği mali ve idari konuları içeren bir rapordur. Faaliyet raporu hangi şirketler için ve ne zaman düzenlenecek? Yeni Türk Ticaret Kanununun 514. Maddesi uyarınca anonim şirketler, 565. Maddesi uyarınca da sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve 610. Maddesi uyarınca limited şirketler yıllık faaliyet raporu düzenleyecektir. 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı resmi gazetede yayımlanan yönetmelikte faaliyet raporunun bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk iki ayı içinde hazırlanması istenmiştir. Öte yandan Yeni TTK 514. Maddesine göre hazırlanan faaliyet raporunun ve finansal tabloların bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ay içerisinde hazırlanması ve genel kurula sunulması istenmektedir. Yasa gereği TTK 409. Maddesinde şirketlerin olağan genel toplantılarının faaliyet dönemini takip eden ilk üç ay içerisinde yapılma zorunluğu bulunduğu gibi TTK 437. Maddesinde ise bilgi ve inceleme hakkı kapsamında faaliyet raporu ve belirtilen diğer belgelerin genel kuruldan on beş gün önce incelemeye hazır bulundurulması istenmekte ve bu iki kanun hükmü birlikte ele alındığında yönetmeliğe uygun olarak faaliyet raporunun takip eden yılın ilk iki ayında hazırlanmak zorunda olduğu sonucunu ortaya çıkmaktadır. Faaliyet raporunda bulunması gereken asgari bilgiler nelerdir? Yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin belirlenmesi hakkında yayınlanan yönetmelik ile faaliyet raporunda istenen asgari bilgiler başlıklar halinde şu şekildedir; genel bilgiler, yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, finansal durum, riskler ve yönetim organının değerlendirmesi ve diğer hususlar. Faaliyet raporunda olması gereken genel bilgiler neleri içeriyor? Raporun ilgili olduğu hesap dönemi, Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili, ortaklık yapısı gibi genel bilgiler ile varsa imtiyazlı paylara ilişkin açıklamalar, şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgileri içermesi istenmiştir. Faaliyet raporunun Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklara ilişkin açıklamalar nelerden oluşur? Şirketin ilgili faaliyet dönemi içerisinde Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları, verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bulunması istenmiştir. Faaliyet raporunda açıklanması gereken Şirketin Ar-Ge çalışmaları nelerdir? Bir takım istisna ve teşviklerle cazip hale getirilen ve ekonomik değer yaratabilecek Ar-Ge çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin açıklayıcı bilgilere yer verilmelidir. Faaliyet raporunda belirtilmesi gereken şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler nelerdir? Hazırlanacak raporun en önemli bölümlerinden biri olan bu bölümde şirketin yapmış olduğu yatırımlar, iştirak payları gibi önemli derecedeki hususların ve iç denetim ve mali mevzuata uygun usul ve mali denetim sonuçlarını ilgilendiren hususların yönetmelik çerçevesinde ayrıntılı olarak belirtilmesi istenmiştir. Burada sadece mali tablolara yansıyan hususlar değil bu hususları etkileyebilecek olay ve işlemlerin de aktarılması istenmiştir. Örneğin mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlar ve işlemler, yıl içerisinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantıları bu kapsamda raporda değinilmesi gereken zorunlu hususlardır. Ayrıca, şirketin şirketler topluluğuna bağlı bir şirket olması halinde; Şirketler topluluğunun yararına olan iş ve işlemlerinde yönetmelik çerçevesinde raporda belirtilmesi gerekmektedir. Faaliyet raporu Finansal durum bilgileri nelerden oluşur? İstenilen Faaliyet raporunda yönetim tarafından mali duruma ilişkin sonuçların analizi ve değerlendirmesinin yapılması istenmektedir. Şirketin stratejik hedefler karşısında durumu, geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, karlılığı ve borç/öz kaynak oranı gibi teknik değerlendirmeler ile ileriye dönük beklentiler yönetmelik çerçevesinde raporda değinilmesi istenen zorunlu bilgilerdir. Bu bölümde ayrıca yönetimin, şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespitleri ile varsa şirketin yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler ve önerilerin belirtilmesi raporda göz önünde bulundurulması gereken önemli hususlardandır. Faaliyet raporunda belirtilmesi gereken riskler ve yönetim organının değerlendirmesi nelerdir? Yönetim olarak şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasını, riskin erken saptanmasına ve yönetimi komitesi çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler ile satış ve verimlilik gibi konular rapor içerisinde yer almalıdır. Faaliyet raporunda belirtilmesi gerek diğer hususlar nelerdir? Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara ve söz konusu yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilmesi istenmiştir. Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında neler bulunmalıdır? Şirketler topluluğuna ilişkin ana şirketin faaliyet raporlarında; bir sermaye şirketine, doğrudan veya dolaylı olarak iştirak etmesi, pay oranlarında oluşabilecek düşüşleri ve gerekçeleri ile yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, TTK 199. Maddesi dördüncü fıkrasına göre bağlı şirketlerin raporlarının da sonuç kısmı yer alması istenmektedir. Faaliyet raporuna diğer yönetim organı üyelerince yapılacak itiraz,Hazırlanan raporlar tüm yönetim kurulu üyeleri ve başkanı tarafından imzalanarak onaylanmaktadır. Dolayısı ile hazırlanan rapora üyelerden her hangi birinin farklı görüş bildirmesi halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda mutlaka belirtilmelidir. Yıllık Faaliyet Raporlarının Saklanması ve Saklama Süresi Yeni Türk Ticaret Kanununun 82. Maddesi uyarınca yıllık faaliyet raporları saklama süresi 10 yıl olup bu süre raporun hazırlandığı tarihten itibaren başlamaktadır.

Yılmaz Sezer

See Full Bio