Bağlı ve Hakim Şirket Raporlarının Mart Ayı Sonuna Kadar Düzenlenmesi Gerekir?

Bağlı ve Hakim Şirket Raporlarının Mart Ayı Sonuna Kadar Düzenlenmesi Gerekir?

Tarih: 6 Mart 2017 | Güncel Gündem, Vergi Günceli,


Bağlı ve Hakim Şirketler (Şirketler Topluluğu) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun   195-209. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Şirketler topluluğu sermaye şirketleri (Anonim şirketler, Limited şirketler, Hisseli komandit şirketler) ile Kollektif şirketler, Komandit şirketler ve Şahıs şirketleridir.

Hakim ve Bağlı Şirket 6102 sayılı T.T.K’nun 195. maddesinde açıklanmıştır.

  1. Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;
  2. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
  3. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya
  4. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,
  5. Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa,

 

birinci şirket hakim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.

  • Birinci fıkrada öngörülen haller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.
  • Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hakim olması, dolaylı hakimiyettir.
  • Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.

(5) Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması halinde de, 195 ila 209 uncu maddeler ile bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır.

 

  • Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında “yönetim kurulu” terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder.

6102 sayılı T.T.K.’nun 195. maddesinin dördüncü fıkrasına göre, hakim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte “Şirketler Topluluğu”nu oluşturmaktadır.

Bağlı ve hakim şirketlerin yönetim organlarının (anonim şirketlerde yönetim kurulları, limited şirketlerde müdürler) 6102 sayılı T.T.K’nun 195-209 maddeleri hükümleri gereğince hazırlamaları gereken raporlar aşağıda belirtilmiştir.

1- Bağlı Şirket Raporu

Bağlı şirket raporu, Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürler tarafından faaliyet dönemi takvim yılı olan bir bağlı şirkette bir sonraki yılın Mart ayı sonuna kadar (2016 yılı için 31 Mart 2017’e kadar) hazırlanması gerekmektedir. Hazırlanan raporlar tescil ve ilan edilmeyecektir. Bağlı şirket raporunun hazırlanması kanunen zorunludur.

Raporun konusunu bağlı şirketin 2016 faaliyet yılında ;

  • Hakim şirketle yaptığı hukuki işlemler,
  • Hakim şirkete doğrudan veya dolaylı bağlı bir şirketle yaptığı hukuki işlemler,
  • Hakim şirketin yönlendirmesiyle Hakim Şirket yararına veya Hakim Şirkete bağlı bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemler,
  • Hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,

teşkil etmektedir.

Yönetim Kurulu, raporun sonunda şirketin, hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklayacaktır. Şirket zarara uğramışsa, yönetim kurulu ayrıca zararın denkleştirilip denkleştirilmediğini de belirtecektir. Bu açıklama sadece yıllık faaliyet raporunda yer alacaktır.

Bağlı Şirket Raporunun sadece Sonuç kısmı, Yönetim Kurulu’nun hazırlayacağı Yıllık Faaliyet Raporunun Sonuç kısmında belirtilir.

6102 sayılı T.T.K’nun  562. maddesine göre, 199. maddenin birinci ve dördüncü fıkralarına aykırı hareket edenler ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.

2- Hakim Şirket Raporu

6102 sayılı T.T.K’nun 199. maddesinin 4. fıkrasında yer alan hükme göre “Hakim Şirket Raporu” isteğe bağlı olarak hazırlanacaktır. Hakim Şirket Raporu”nun hazırlanması kanunen zorunlu değildir.  Ancak herhangi bir yönetim kurulu üyesinin talep etmesi halinde Hakim Şirket Raporu”nun düzenlenmesi zorunludur.

6102 sayılı T.T.K’nun 199. maddesinin 4. fıkrasına göre,

Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından;

  • Bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları,
  • Hâkim şirketin bağlı şirketlerle yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri
  • Bağlı şirketlerin birbirleriyle yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri
  • Hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri

hakkında özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir.

Saygılarımızla

Güncel Group Vergi Hizmetleri

Sirkülerlerimizde bir konunun kapsamlı bir şekilde ele alınması amaçlanmamıştır. Konu hakkında genel olarak bilgi vermek ve yorum yapmak hedeflenmektedir. Bu sirkülerler ile profesyonel anlamda danışmanlık hizmeti sunulmamaktadır. Sirküler konusu hususlara ilişkin kararlarınızda konusuna hakim profesyonel bir danışmana başvurmanız tavsiye edilir. Sirküler içeriği nedeniyle doğabilecek uyuşmazlık ve ihtilaflardan kaynaklanan zarardan sirküler dayanak gösterilerek Güncel Group sorumlu tutulamaz

 

 

 

Paylaş


Okuma Önerisi

Vergi Resim Harç İstisna Belgesinin İptali Halinde Ödenmeyen Vergiler Ne Olur?

E-bülten

Bizden haberder olmak için lütfen kaydolun.