Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Esasları Belirlendi

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Esasları Belirlendi

Tarih: 15 Ocak 2014 | Vergi Günceli,


Anonim ortaklıklarda, sermaye arttırma yetkisi,  genel kuruldadır. Ancak, genel kurul bu yetkiyi belirli sınırlar dahilinde yönetim kuruluna devredebilmektedir. Kayıtlı sermaye sistemi olarak adlandırılan bu sistem, yönetime esneklik kazandırmayı hedeflemektedir. Uzunca yıllardır sermaye piyasamızda kayıtlı sermaye sistemi uygulana gelmektedir. Yeni TTK ile birlikte, halka kapalı şirketlere de bu hak tanınmıştır.

TTK’ya göre, kayıtlı sermaye sistemine girmek için;

–          Esas sözleşme ile sermaye tavanının belirlenmesi,

–          Yönetim Kurulu’na bu tavana kadar arttırma yetkisinin verilmesi ve

–          Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alınması gereklidir.

Yönetim kuruluna verilen yetkinin süresi  5 yılla sınırlandırılmıştır. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen şirketlerin başlangıç sermayesinin ise en az 100.000 TL olması şarttır.

SPK mevzuatı, TTK’ya uyum sağlayabilmek amacıyla, “Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği”ni yayınlamıştır. Tebliğ ile sistemin uygulama esasları belirlenmiştir.

Kayıtlı sermaye sistemini geçiş için SPK’dan izin alınması şarttır. Ancak, daha önce TTK hükümlerine göre bu sisteme girmiş olanlar için bu izin aranmaz.

SPK, sermayeye bir tavan belirlemiştir. Tavan, ödenmiş/çıkarılmış sermaye veya özsermayenin yüksek olanının beş katını aşamaz.  Tavanın belirlenmesine ilişkin esaslar aşağıdaki gibidir:

– Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden/sınırlı incelemeden geçmiş başvuru tarihine en yakın finansal tablolar esas alınır.

– Ortaklıkların konsolide finansal tablolarının bulunması durumunda,  konsolide finansal tablolardaki ana ortaklığa ait özsermaye toplamı esas alınır.

– Finansal tablolara ilişkin dönem sonu tarihinden sonra ödenmiş/çıkarılmış sermayenin artırılması ve artırım sonrası ödenmiş/çıkarılmış sermayenin finansal tablolarda yer alan özsermaye toplamından yüksek olması durumunda, kayıtlı sermaye tavanının hesaplanmasında ortaklığın güncel ödenmiş/çıkarılmış sermayesi esas alınır.

– Başvuru tarihinden önceki bir yıl içerisinde bağımsız denetimden/sınırlı incelemeden geçmiş finansal tabloların mevcut olmaması veya başvuru tarihinden sonra da Kurula ibraz edilmemiş olması halinde, kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesi esas alınır.

Yönetim kurulunun yetkisi 5 yılla sınırlıdır. 5 yıl, Kurul tarafından izinin verilmesi ile başlar ve takvim yılı esas alınır. Yetki, 5 yıllık dönemler itibariyle genel kurul kararı ile uzatılabilir. Çıkarılmış paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Tavanın aşılması temelde mümkün değildir. Ancak, her bir tavan kapsamında bir kere aşağıdaki durumlarda tavan aşılabilir.

–          Her türlü iç kaynak ile kar payının sermayeye ilavesi ve

–          Birleşme, bölünme ve benzeri genel kurul kararı gerektiren işlemlerin etkisidir.

Ortaklıklar, Kuruldan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilirler. Kurulun, ortaklıkları sistemden çıkarması da mümkündür.

Paylaş


Okuma Önerisi

Şirket Ortağının Ödediği SGK Primleri İndirim Konusu Yapılabilir mi?

E-bülten

Bizden haberder olmak için lütfen kaydolun.